2019年EB-5悲中有喜、喜中有憂的一年，一方面移民局行政改革落地了，EB-5漲價了，外國人加隊緩解了，A表和B表都加快了，另一方面，386、2778懸在哪里，它們?nèi)f一落地了，會是怎樣的后果?

兆隆投友在此為大家沙盤推演一下各項改革措施的影響。

A. 移民局行政改革措施

1. EB-5曾經(jīng)的“大規(guī)模”，是由于“大體量”的紐約等城市項目使用EB-5，

2. 新TEA標準將曼哈頓等EB-5最熱區(qū)的投資額升高到180萬美元，從而使這些熱區(qū)無法再吸引到“成規(guī)模”的EB-5投資，

3. 符合新TEA標準的地區(qū)，很難產(chǎn)生紐約等地的項目號召力，因此也無法在數(shù)量本來就少并且國別分散的非中國大陸投資人中進行“成規(guī)模”的90萬美元單位的募集，

4. 因此，在移民局新政下，我們估計EB-5最多也就是保持2009年以前的每年幾百個至多1000個左右的遞交量，并最多產(chǎn)生2、3000來個(假設(shè)外國人也是平均一個家庭3個人)的綠卡消耗量，剩余的綠卡名額，應當全部歸屬于中國大陸排除人，

5. 那么，中國大陸的排期將會大踏步前進，

6. “大規(guī)模”的遠去，是大區(qū)域中心的冬天，是小區(qū)域中心的春天，是他們的歷史機遇。

● 小區(qū)域中心的優(yōu)勢是成本小，靈活，
● 一方面，今后它們可以專心尋找并經(jīng)營靠譜的小項目、迷你項目、直投項目，在美國的某一地區(qū)某一行業(yè)深扎下去，真正經(jīng)營項目經(jīng)營就業(yè)，而不是經(jīng)營市場營銷，
● 另一方面，今后它們可以在美國以外的某一國家的某一地區(qū)深耕進去，每年找到幾個、10幾個投資人，湊個2、300萬到1000萬美元就足夠用了，也有利于建立它們與這個國家的這個地區(qū)的個人紐帶和責任。
● 所以，這是一個讓EB-5行業(yè)回歸到國會立法本意的歷史機遇、無數(shù)的小企業(yè)、小地方、小專業(yè)人士將會受益，EB-5將會真正為美國各地踏踏實實地提供寶貴資金、創(chuàng)造就業(yè)，而不再象以前那樣● 每年幾十億的資金募集實際上只是讓少數(shù)有錢的更有錢，只是讓大項目方的貴錢換成了便宜錢，只是轉(zhuǎn)移就業(yè)而不是創(chuàng)造就業(yè)。
● 當然，EB-5仍然難免魚龍混雜，提高行業(yè)監(jiān)管、提高“獨立”專業(yè)人士的參與、提高識別和防騙能力，仍是重要課題。

B. 386提案

1. 這是印度EB2、EB3職業(yè)移民群體為自救促成的移民改革提案，不是為EB-5專門定制的，

2. 它可能對中國大陸的EB2、EB3群體，也就是我們的留學生群體產(chǎn)生巨大負面影響(這個問題我們沒有研究過，也不便深入評論)，

3. 通過完全消滅外國人加隊的法律基礎(chǔ)，它將徹底消滅中國大陸EB-5的被加隊問題，也就是說，每年全部的綠卡名額屬于排隊人，先到先得，再無“被加隊”，

4. 如果它是在移民局行政改革措施沒有落地的情況下提出，那將是中國大陸EB-5的天大喜訊，

5. 在目前移民局行政改革已經(jīng)落地，未來僅有幾百上千個申請、產(chǎn)生最多2、3000個加隊(假設(shè)外國人也是平均一個家庭3個人)的情況下，這也是個極大的利好，

6. 中國大陸有EB-5排期將會更加大踏步的前進，

7. 新的EB-5投資會降到極少，基本上只有子女還小、手頭富裕的中國大陸投資人，其他國家和地區(qū)不會有投資了，他們不會有中國人的耐心，

8. 前面第A.6.中提到的對小項目、小地方、小區(qū)域中心、小專業(yè)人士的利好，就基本涼涼了。

C. 2778提案(上)：3000個簽證預留

1. 上面分析到，移民局行政改革是對大城市、大項目方、大區(qū)域中心的打擊，那么2778就是它們的自救和反擊，是對恢復EB-5昔日繁榮的努力，

2. TEA的標準，由失業(yè)率等改變?yōu)閛pportunity zone，為紐約等城市項目打開大門，

● Opportunity zone由州政府指定，是州政府的重點發(fā)展區(qū)域，但不一定是失業(yè)區(qū)和貧困區(qū)，
● Opportunity zone本來就是美國地產(chǎn)商們要重點投資開發(fā)的目標地區(qū)，
● 我們兆隆資本2018年發(fā)布的27街項目，就位于Long Island City的opportunity zone中，可步行過橋到曼哈頓，距中央公園2站地、時代廣場4站地，距Amazon原定的第二分中心只有幾個路口，距鐵獅門的哥譚中心項目只隔一條街，其實是高度發(fā)展地區(qū)，
● 下圖可見，象處于opportunity zone中的Brooklyn、Long Island City等地區(qū)，都是紐約大開發(fā)商的重要開發(fā)區(qū)域。只不過，有些大開發(fā)商的諸如曼哈頓核心項目無法受益于opportunity zone，所以就有了非TEA的110萬，就有了2778的難產(chǎn)。這倒是有利于排期進步。

3. 3000個“簽證預留”綠卡名額是為中國大陸新投資人安排的，因為其他國家不需要簽證預留，

● 1500個名額保留給opportunity zone的簽證預留，
● 由于這些新的中國大陸投資人將快速取得全家綠卡。象以前一樣踴躍投資、瘋搶名額的熱潮，是一定會再次出現(xiàn)的，從而產(chǎn)生規(guī)模效應，
● A.1.中的“成規(guī)模”效應產(chǎn)生后，紐約等城市的大項目方和大項目再次滿血復活，并進一步激勵中國大陸新的EB-5投資人，
● 當opportunity zone已經(jīng)吸引到一定數(shù)量投資的時候，農(nóng)業(yè)地區(qū)的另外1500個名額就會很有吸引力。農(nóng)業(yè)地區(qū)的EB-5新投資，將相對比較分散到不同地區(qū)有中小項目中去，

4. 幸好預留的是3000個簽證名額，不是投資名額。老投資人被多加隊的數(shù)量，每年是3000個，不是3000個的3倍。

● 這里有一個法律問題，就是非中國大陸的opportunity zone和農(nóng)業(yè)地區(qū)的新EB-5投資人，算不算在3000個預留名額中?
1）按照目前文本，只要投到這兩個地區(qū)，就走預留名額，不管來源國。如果是這樣，每年被加隊的數(shù)量只有3000(估計簽證預留地區(qū)會吸收進大部分沒有簽證預留也會投資的人，也就是A.4.中的數(shù)量)，ok;
2）但如果非中國大陸投資人走他們國家每家的700個名額，不走預留名額。那中國大陸與非中國大陸的新EB-5投資累計起來，估計每年會用掉5000個左右的名額，有些不ok了，
● 每年3000個簽證名額，相當于1000個家庭，10年相當于10000個家庭可以進入快速綠卡通道，為美國產(chǎn)生100億的EB-5新資金，
● 鑒于中國大陸富裕人群的數(shù)量、資金能力和子女赴美需求，相信2、3年之內(nèi)，10000個新EB-5投資家庭就會招滿，由于各種原因，還可能遠遠超額，200億也有可能，2）
● 2778通過的2-3年內(nèi)，這1-200億美元以上的資金就可在美國項目方手中使用。而且，除非EB-5和美國移民法大改，否則，不會再有第二次類似”簽證預留”這次的新機會了。也就是說，這是EB-5來自中國大陸的最后的1-200多億了，沒有以后了。項目方對目前提案條款的斗爭，就是對這200億的爭奪，寧可不過，過了就沒有以后了。
● 如果2778通過，那些到目前為止只顧募資不顧老投資人死活的大項目方們、假裝代表投資人的大牌律師們等等，又會西服革履、帶著滿臉高大上和專業(yè)的表情來到中國，帶來他們對新投資人的關(guān)懷，一切都會重演幾年，直到”簽證預留“隊伍的排期，也到10多年以上。

D. 2778提案(下)：提前登陸與凍齡

1）我們同意這樣的觀點，國會EB-5立法早晚會通過并且簽證預留一定會有，除非美國進行綜合移民改革，并能夠象川普總統(tǒng)計劃的那樣，將職業(yè)移民整體提高到每年50-60萬個名額，
2）在這個大背景下，提前登陸條款和凍齡條款能夠成功地加到2778提案中去，既是主導參議員的善良也是民間推動力量的巨大貢獻，
3）兆隆投友會此前發(fā)文指出提前登陸和凍齡會促使老投資人在投資到期后，繼續(xù)保持投資，從而使項目方受益，所以2778得到一直阻撓改革的城市大項目方和關(guān)鍵國會參議員的支持，
4）但想要達到這樣的效果，只要加入凍齡條款就足夠了。加入提前登陸，確實大大地幫助了EB-5老投資人，也將改變很多人的生活，這體現(xiàn)了善意，而不僅僅是利益，
5）提前登陸和凍齡條款，并不會限制EB-5老投資人在投資到期后，撤回投資。

總結(jié) 
EB-5正處于一個十字路口，我們認為移民局的行政改革方案落地可能是目前EB-5最好的狀態(tài)，也讓EB-5回歸到它的立法本意。除美國綜合移民改革以外，任何類似2778這樣力圖讓EB-5重新興旺的改革，都會犧牲EB-5老投資人的利益。如果哪年2778真的通過，排期會再次慢下來，提前登陸和凍齡到時會實實在在地幫到EB-5老投資人，雖然是在犧牲50萬投資資金的正常回報的基礎(chǔ)上。希望到時這兩個重要條款還在到時的提案中，感謝推動這兩個條款的人們和愿意把它們加進去的國會議員吧!這是一個不平等的游戲中。